Le régime de redomiciliation des sociétés à Hong Kong est entré en vigueur le 23 mai 2025. Il permet à une société étrangère d'être inscrite en tant que société hongkongaise sans dissolution ni nouvelle constitution. Aucun test de substance économique n'est exigé. Pour les fondateurs qui démantèlent une structure aux BVI ou aux Caïmans, la première année du régime est la fenêtre concrète pour étudier le mouvement.
Pendant longtemps, « déplacer » une société d'une juridiction à une autre voulait dire la même chose : créer une nouvelle entité dans le pays cible, y transférer les actifs, puis liquider l'ancienne société ou la conserver en sommeil. La personnalité morale ne suivait pas. Chaque contrat fournisseur, chaque contrat de travail, chaque relation bancaire, chaque enregistrement de propriété intellectuelle devait être réattribué.
Tout cela a changé pour Hong Kong le 23 mai 2025. La Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025 a introduit une nouvelle Partie 17A à la Companies Ordinance et ouvert, pour la première fois, une procédure directe de redomiciliation. Une société étrangère peut désormais s'inscrire comme société hongkongaise tout en conservant son identité juridique, ses contrats et son historique.
La première année complète du régime — 2026 — est la période où les questions pratiques arrivent sur nos bureaux. Qui peut en bénéficier ? Que comporte concrètement la demande ? Est-ce plus rapide que de constituer une nouvelle société hongkongaise à partir de zéro ? Voici ce que les fondateurs internationaux doivent savoir.
Ce que « redomiciliation » signifie vraiment
La redomiciliation n'est ni une vente, ni une fusion, ni un transfert d'actifs. C'est un événement d'inscription. Votre société étrangère existante conserve sa personnalité morale, ses contrats, son historique fiscal, ses comptes bancaires, ses relations de travail et son fonds de commerce. Ce qui change, c'est son lieu de constitution — qui passe d'ailleurs à Hong Kong.
Une image concrète : une Business Company des Îles Vierges britanniques (BVI) qui se redomicilie à Hong Kong devient une société hongkongaise à responsabilité limitée. L'inscription aux BVI est radiée ; l'inscription à Hong Kong est accordée. Un nouveau Certificat de réinscription hongkongais est délivré, mais il s'agit de la même entité juridique qui a signé un contrat client il y a trois ans.
Cela compte pour trois raisons concrètes :
- Continuité des contrats : pas besoin de refaire les contrats fournisseurs, les MSA clients, les baux, les contrats de travail, les licences de propriété intellectuelle ou les accords de distribution.
- Continuité bancaire : un rafraîchissement KYC sera nécessaire, mais le compte n'a pas besoin d'être fermé puis rouvert.
- Préservation de l'historique fiscal : la position fiscale de la société, son cycle comptable et, le cas échéant, ses pertes reportables se prolongent. L'Inland Revenue Department (IRD) reconnaît les positions préexistantes selon des règles transitoires spécifiques.
L'ordonnance : ce qui a changé le 23 mai 2025
La Companies (Amendment) (No. 2) Ordinance 2025 a ajouté la Partie 17A au Cap. 622, la Companies Ordinance. Quatre types de sociétés hongkongaises peuvent désormais accueillir une société étrangère redomiciliée :
- Société à responsabilité limitée privée (private company limited by shares)
- Société à responsabilité limitée publique (public company limited by shares)
- Société privée à responsabilité illimitée avec capital social
- Société publique à responsabilité illimitée avec capital social
La correspondance se fait sur le type de société, pas sur sa taille. Une société étrangère privée se redomicilie en société hongkongaise à responsabilité limitée privée. Une société étrangère cotée correspond à une société hongkongaise à responsabilité limitée publique.
Point essentiel : aucun test de substance économique n'est exigé pour la redomiciliation elle-même. C'est une vraie différence avec d'autres régimes. La procédure équivalente à Singapour impose une activité locale continue après le transfert. Le Royaume-Uni ne dispose d'aucun régime général de redomiciliation entrante, et les sociétés non britanniques doivent passer par des fusions ou des échanges d'actions sensiblement plus complexes pour parvenir au même résultat.
Cela étant : l'absence de test de substance au moment de l'inscription ne signifie pas qu'une société redomiciliée peut rester une coquille passive pour toujours. Les règles de l'IRD sur l'exonération des bénéfices offshore continuent d'exiger des preuves de l'endroit où s'exercent la direction et le contrôle effectifs. La redomiciliation vous donne l'enveloppe juridique. Ce qui se passe à l'intérieur — et si les bénéfices sont qualifiés de source hongkongaise ou offshore — relève d'une analyse distincte.
Pourquoi des fondateurs se déplacent maintenant
Trois forces poussent les sociétés étrangères existantes à étudier Hong Kong comme destination de redomiciliation en 2026.
Premièrement, la pression de l'OCDE sur la substance économique aux BVI, aux Caïmans et aux Bermudes. Depuis 2019, ces juridictions exigent que les sociétés holdings de simples participations démontrent une substance locale — administrateurs locaux, locaux, décisions prises sur place. Pour les groupes dirigés par leurs fondateurs et opérés depuis ailleurs, le choix est devenu binaire : payer pour des services de substance externalisés, ou s'exposer au risque de radiation. Le régime fiscal territorial de Hong Kong n'impose pas la même couche de substance sur l'entité de tête.
Deuxièmement, la pression bancaire sur les sociétés offshore. Plusieurs banques internationales ont durci l'ouverture de comptes et le KYC pour les entités des BVI et des Caïmans. Les holdings offshore de pure participation subissent désormais davantage de scrutin que les entités hongkongaises, en particulier de la part des banques correspondantes européennes. Pour des fondateurs qui opèrent déjà depuis Hong Kong, le holding offshore au-dessus de la société opérationnelle est devenu un frein plutôt qu'un atout.
Troisièmement, le Pilier Deux de l'OCDE et l'impôt minimum mondial. Le Pilier Deux introduit un taux effectif d'imposition minimum de 15 % pour les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires dépasse 750 millions d'euros. Hong Kong met en œuvre le Pilier Deux pour les groupes concernés. Pour les groupes en dessous du seuil — c'est-à-dire la plupart des sociétés dirigées par leurs fondateurs — le taux nominal de 16,5 % à Hong Kong, combiné à un régime d'exonération offshore opérationnel, est plus prévisible qu'une succession de réformes de substance offshore.
Pour un groupe à structure familiale avec un holding aux BVI ou aux Caïmans au-dessus d'une filiale opérationnelle hongkongaise, la structure rationnelle en 2026 consiste de plus en plus à rapatrier le holding à Hong Kong, conserver la même entité juridique grâce à la redomiciliation, et piloter le groupe depuis une seule juridiction. Si la société opérationnelle reste à créer, notre service de création de société à Hong Kong prend en charge l'inscription de bout en bout ; pour les groupes déjà actifs, voyez notre comparaison Hong Kong vs BVI pour les arbitrages de structure.
Les quatre conditions d'éligibilité, en clair
Une société étrangère qui souhaite se redomicilier à Hong Kong doit satisfaire quatre conditions.
1. La juridiction d'origine l'autorise. Le pays où la société est actuellement constituée doit permettre la redomiciliation sortante. Les BVI, les Caïmans, les Bermudes, Singapour, Maurice, Jersey, Guernesey et l'Île de Man l'autorisent. Le Delaware et la plupart des États américains ne le permettent pas. Si votre société est constituée au Delaware ou dans un autre État américain, la redomiciliation directe vers Hong Kong n'est pas possible — il faudrait passer d'abord par une domestication ou une fusion dans une juridiction intermédiaire qui le permet.
2. Correspondance des types de société. L'entité redomiciliée doit correspondre à l'un des quatre types hongkongais ci-dessus. Une limited liability company des BVI sans capital social, par exemple, n'a pas d'équivalent hongkongais direct et ne peut pas se redomicilier sans restructuration préalable.
3. Solvabilité. La société doit être solvable au moment de la demande — capable de payer ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, dans le cours normal des affaires. Les administrateurs le confirment par déclaration sous serment. Une société en difficulté financière ne peut pas utiliser la redomiciliation comme outil de restructuration.
4. Résolution des associés. La redomiciliation requiert l'approbation des actionnaires. Le seuil exact dépend du droit des sociétés de la juridiction d'origine et des statuts de la société, mais il s'agit en général d'une résolution spéciale (75 % ou plus des voix exprimées).
Si les quatre conditions sont remplies, la demande est déposée auprès du Companies Registry de Hong Kong.
À quoi ressemble concrètement le dossier
Le Companies Registry de Hong Kong traite la redomiciliation comme un événement d'inscription. Les pièces requises sont notamment :
- Le formulaire de demande de redomiciliation prescrit, signé par un administrateur.
- Des copies certifiées des documents constitutifs de la société étrangère existante (mémorandum et statuts, ou équivalent).
- Une déclaration sous serment de solvabilité émise par les administrateurs.
- Une copie certifiée de la résolution des associés autorisant la redomiciliation.
- Un certificate of good standing de la juridiction d'origine, daté de moins de six mois.
- L'avis indiquant l'Adresse de siège social hongkongaise envisagée.
- Les frais de demande (consulter le site du Companies Registry de Hong Kong pour le montant à jour, les barèmes étant révisés périodiquement).
Une fois la demande déposée, l'examen par le Companies Registry prend en général entre six et huit semaines en procédure standard pendant la première année du régime. Après la délivrance du Certificat de réinscription, la société effectue une notification correspondante auprès de l'IRD, un nouveau Certificat d'enregistrement d'entreprise (Business Registration) est délivré, puis les dossiers bancaires, fournisseurs et clients sont mis à jour pour refléter la nouvelle constitution hongkongaise.
Les erreurs fréquentes de la première année
Sur les douze premiers mois du régime, trois écueils sont revenus systématiquement chez les fondateurs que nous avons accompagnés.
Sous-estimer la radiation côté juridiction d'origine. La redomiciliation impose au registre d'origine de prononcer formellement la radiation (ou la « décharge ») de la société. Ce n'est pas automatique — des dépôts et des frais distincts sont exigés dans la juridiction d'origine, et le calendrier doit être coordonné avec la demande hongkongaise. Déposer la demande à Hong Kong avant d'avoir bouclé la procédure côté origine ne fonctionne pas.
Mise à jour bancaire effectuée trop tard. L'inscription hongkongaise est effective le jour où le certificat est délivré, mais la banque ne le sait pas automatiquement. Sans rafraîchissement KYC proactif auprès de toutes les relations bancaires, l'accès aux comptes peut être interrompu. La bonne pratique consiste à informer la banque huit à douze semaines avant la date prévue du certificat, et à préparer les documents constitutifs mis à jour.
Omettre les déclarations IRD postérieures. Une société redomiciliée doit notifier à l'IRD le changement de lieu de constitution, déposer une déclaration de Impôt sur les bénéfices couvrant la période concernée, et peut devoir confirmer sa position sur les bénéfices de source offshore pour la période antérieure à la redomiciliation. Sauter cette étape crée un risque d'audit évitable.
Après la redomiciliation : ce qui reste, ce qui change
Une fois le Certificat de réinscription délivré, la société est hongkongaise à toutes fins utiles pour l'avenir.
Ce qui reste identique : la personnalité morale, tous les contrats existants, les comptes bancaires (sous réserve des mises à jour KYC), les relations de travail (le droit du travail bascule vers Hong Kong ; les conditions existantes se poursuivent sous réserve des protections statutaires hongkongaises), les droits de propriété intellectuelle, les enregistrements et les accords de licence.
Ce qui change : le lieu de constitution, l'Adresse de siège social, et le droit des sociétés applicable (le Cap. 622 hongkongais désormais). Les obligations annuelles deviennent la Déclaration annuelle (NAR1) et les comptes audités selon les normes comptables hongkongaises. Les déclarations fiscales basculent vers les déclarations d'Impôt sur les bénéfices hongkongaises. Les positions fiscales préexistantes sont reconnues par les règles transitoires, mais le régime déclaratif à venir est hongkongais. Un nouveau Certificat d'enregistrement d'entreprise (Business Registration) hongkongais est délivré en parallèle du Certificat de réinscription. Les obligations de secrétariat statutaire s'appliquent comme pour toute autre société hongkongaise.
L'essentiel
La redomiciliation n'est pas un raccourci d'optimisation fiscale. Elle ne modifie pas, à elle seule, où votre entreprise est gérée ni où elle réalise ses bénéfices. Ce qu'elle fait, c'est aligner l'enveloppe juridique de la société avec la réalité opérationnelle. Pour des fondateurs qui pilotent une opération hongkongaise depuis un holding aux BVI ou aux Caïmans, cet alignement compte aujourd'hui plus qu'il y a trois ans.
En 2026, la vraie question est de savoir si votre structure de groupe reflète encore la façon dont l'entreprise fonctionne réellement. Si la réponse est « non — le holding est constitué là où l'activité ne se trouve pas », la redomiciliation est la voie la plus propre pour corriger cela sans perdre l'historique de la société. La fenêtre de la première année est ouverte. Le délai d'examen du Companies Registry reste court. Et le régime s'est suffisamment stabilisé pour que les difficultés de mise en route soient désormais identifiables à l'avance.
Si vous hésitez entre une redomiciliation et la création d'une nouvelle entité hongkongaise, le bon point de départ est un échange sur votre situation — contrats existants, relations bancaires, comptabilité de groupe. Échangez avec notre équipe à Hong Kong : nous avons accompagné des fondateurs sur les deux trajectoires en 2025 et 2026 et nous pouvons vous dire laquelle votre situation appelle réellement.
