Oui — deux cofondateurs peuvent être à la fois administrateurs et actionnaires de la même société privée à responsabilité limitée de Hong Kong. Hong Kong n'impose aucune limite de résidence ou de nationalité pour les administrateurs ou actionnaires ; la seule exigence « locale » est un secrétaire de société basé à Hong Kong comme ATHENASIA, plus les obligations de conformité standard comme la déclaration annuelle (dans les 42 jours suivant chaque anniversaire) et le registre des contrôleurs significatifs (SCR).

Création d'une société à Hong Kong pour cofondateurs : deux administrateurs, deux actionnaires — est-ce autorisé ?

Si vous entreprenez ensemble, Hong Kong facilite la copropriété et la cogestion d'une société. La loi exige au moins un administrateur personne physique, mais vous pouvez nommer deux (ou plus) administrateurs — et ces administrateurs peuvent également être les actionnaires. Aucune règle n'exige qu'un administrateur réside à Hong Kong ou détienne un passeport hongkongais. Ce que Hong Kong impose, c'est un secrétaire de société basé à Hong Kong et quelques déclarations annuelles qui maintiennent votre entité en bonne santé.

Voici un guide pratique et optimisé pour structurer la relation entre cofondateurs — couvrant les règles, les formalités et les astuces de gouvernance qui vous permettent d'avancer lorsque les choses se compliquent.

La réponse juridique courte que les fondateurs veulent

  • Deux fondateurs peuvent être tous deux administrateurs. Toute société privée doit avoir au moins un administrateur personne physique ; ajouter un deuxième administrateur (votre associé) est possible, et aucun n'a besoin d'être résident de Hong Kong.
  • Deux fondateurs peuvent être tous deux actionnaires. Les sociétés privées peuvent avoir 1 à 50 membres (actionnaires). Deux est parfaitement conforme aux règles.
  • Exigence locale : Vous devez nommer un secrétaire de société qui (s'il s'agit d'une personne) réside habituellement à Hong Kong, ou (s'il s'agit d'un cabinet de secrétariat) est enregistré à Hong Kong.
  • Mise en garde importante : Si vous réduisez à un seul administrateur, cet administrateur unique ne peut pas être également le secrétaire de société. Avec deux administrateurs, l'un de vous pourrait être secrétaire — mais la plupart des sociétés dirigées par des étrangers engagent un secrétaire de société pour éviter les pièges.
  • Administration annuelle incontournable : Déposer la déclaration annuelle (formulaire NAR1) dans les 42 jours suivant chaque anniversaire d'incorporation ; conserver le SCR au siège social pour inspection par les autorités sur demande.

Ce que signifie « société privée » (et pourquoi c'est important)

Hong Kong reconnaît les sociétés « privées » et « publiques ». Pour qu'une société soit privée, ses statuts doivent (i) restreindre le transfert d'actions, (ii) limiter les membres à 50, et (iii) interdire toute invitation au public à souscrire des actions ou des obligations. La plupart des startups choisissent le statut privé car cela simplifie la vie et maintient le contrôle serré entre fondateurs et investisseurs.

Implication pour les cofondateurs : la « limite de 50 » vous donne amplement de place pour des tours d'ange et des premiers employés tout en préservant la flexibilité des sociétés privées.

Structures à deux fondateurs qui fonctionnent réellement

Il n'y a pas une seule répartition « correcte ». Choisissez celle qui correspond à votre profil de risque, votre vitesse et votre plan de levée de fonds — et formalisez-la dans vos Statuts et votre Accord d'actionnaires.

  1. 50:50, tous deux administrateursPourquoi les fondateurs choisissent cela : semble équitable ; signale un engagement égal.Risque : blocage. Si les votes se divisent, rien ne se passe.Solutions qui fonctionnent :Questions réservées : liste des décisions importantes (nouvelles émissions d'actions, dette, contrats matériels, transferts de PI, changement de secteur d'activité) nécessitant une majorité qualifiée ou un consentement unanime des actionnaires.Voie de sortie en cas de blocage : négociation limitée dans le temps → médiation → si toujours bloqué, une clause de rachat-vente (shotgun) ou roulette russe pour permettre à quelqu'un de sortir à un prix équitable.Vote prépondérant du président : accordez un vote prépondérant au président uniquement sur les impasses opérationnelles quotidiennes, jamais sur les questions réservées.
  2. Questions réservées : liste des décisions importantes (nouvelles émissions d'actions, dette, contrats matériels, transferts de PI, changement de secteur d'activité) nécessitant une majorité qualifiée ou un consentement unanime des actionnaires.
  3. Voie de sortie en cas de blocage : négociation limitée dans le temps → médiation → si toujours bloqué, une clause de rachat-vente (shotgun) ou roulette russe pour permettre à quelqu'un de sortir à un prix équitable.
  4. Vote prépondérant du président : accordez un vote prépondérant au président uniquement sur les impasses opérationnelles quotidiennes, jamais sur les questions réservées.
  5. 60:40 (ou 51:49), tous deux administrateursPourquoi les fondateurs choisissent cela : évite le blocage et accélère l'exécution.Risque : protection de la minorité.Solutions qui fonctionnent :Droits de préemption sur les nouvelles émissions et transferts d'actions.Droits de tag/drag pour les sorties (les 40 % peuvent « suivre » ; les 60 % peuvent « entraîner » la minorité aux mêmes conditions dans une vente de bonne foi).Droits de consentement pour certaines actions afin que la minorité ne soit pas écrasée.
  6. Droits de préemption sur les nouvelles émissions et transferts d'actions.
  7. Droits de tag/drag pour les sorties (les 40 % peuvent « suivre » ; les 60 % peuvent « entraîner » la minorité aux mêmes conditions dans une vente de bonne foi).
  8. Droits de consentement pour certaines actions afin que la minorité ne soit pas écrasée.
  9. Même économie, vote différent (actions à droits multiples ou classes d'actions)Pourquoi les fondateurs choisissent cela : un fondateur dirige tandis que l'économie reste égale.Comment : le régime de Hong Kong prend en charge les actions sans valeur nominale et les classes d'actions avec des droits différents — capturez les préférences de vote ou de dividende dans les Statuts. (Utilisez un conseil pour rédiger des termes de classe propres.)
  10. 50:50 avec un troisième administrateur indépendantPourquoi les fondateurs choisissent cela : maintient l'égalité mais brise les impasses.Comment : nommez un administrateur indépendant de confiance avec une charte de conseil claire (quorum, fréquence des réunions, et quelles questions reviennent aux actionnaires).
  11. Un exécutif, un non-exécutifPourquoi les fondateurs choisissent cela : clarifie l'autorité quotidienne si un seul fondateur est opérationnel.Comment : mettez l'exécutif sur la paie avec des KPI ; donnez au non-exécutif des droits d'information robustes et un vote au conseil.
  • Questions réservées : liste des décisions importantes (nouvelles émissions d'actions, dette, contrats matériels, transferts de PI, changement de secteur d'activité) nécessitant une majorité qualifiée ou un consentement unanime des actionnaires.
  • Voie de sortie en cas de blocage : négociation limitée dans le temps → médiation → si toujours bloqué, une clause de rachat-vente (shotgun) ou roulette russe pour permettre à quelqu'un de sortir à un prix équitable.
  • Vote prépondérant du président : accordez un vote prépondérant au président uniquement sur les impasses opérationnelles quotidiennes, jamais sur les questions réservées.
  • Droits de préemption sur les nouvelles émissions et transferts d'actions.
  • Droits de tag/drag pour les sorties (les 40 % peuvent « suivre » ; les 60 % peuvent « entraîner » la minorité aux mêmes conditions dans une vente de bonne foi).
  • Droits de consentement pour certaines actions afin que la minorité ne soit pas écrasée.

Toutes ces structures sont entièrement compatibles avec la loi de Hong Kong tant que vous maintenez ≥1 administrateur personne physique et un secrétaire de société basé à Hong Kong.

Qui peut porter quels chapeaux (et ce que disent les règles)

  • Administrateur : Vous (et votre associé) pouvez être tous deux administrateurs. La nationalité/résidence sont sans importance dans la loi. Les administrateurs personnes morales sont autorisés pour les sociétés privées, mais la société doit toujours avoir au moins un administrateur humain.
  • Actionnaire : L'un ou les deux ; le total des membres doit rester ≤50 pour rester privé.
  • Secrétaire de société : Une personne vivant à Hong Kong ou un prestataire corporatif enregistré à Hong Kong. C'est le seul siège « local » que vous devez pourvoir.
  • Piège de l'administrateur unique : Si vous n'avez qu'un seul administrateur, cette personne ne peut pas agir également comme secrétaire de société. Avec deux administrateurs, vous pouvez cumuler les rôles — de nombreuses équipes externalisent quand même le rôle de secrétariat pour éviter les déclarations manquées.

Les documents qui font (ou brisent) une société à deux fondateurs

  • Statuts (publics, déposés à l'incorporation)Restrictions de transfert (pour renforcer le statut « privé »), préemption sur les nouvelles émissions et transferts, quorum & vote, si vous autorisez un vote prépondérant du président, et toute classe d'actions. Gardez-les propres et évolutifs ; vous pouvez toujours les modifier par résolution spéciale.
  • Accord d'actionnaires (contrat privé entre propriétaires)Tableau de capitalisation & vesting (oui — le vesting des fondateurs est sain). Questions réservées + seuils de vote. Étapes de blocage et mécanismes d'évaluation pour le rachat-vente. Dispositions pour les départs (bon vs mauvais départ, prix de rachat). Tag/drag, préemption, droits d'information, cession de PI, non-concurrence/confidentialité.
  • Charte du conseil & mandatsQui peut signer les paiements (seuil de deux signatures ; plafonds de signature unique pour la petite caisse). Autorité d'embauche, limites de capex, et résolutions de compte bancaire. Les banques font généralement du KYC sur tous les administrateurs et actionnaires significatifs ; attendez-vous à fournir des documents d'incorporation, des pièces d'identité, et un mandat du conseil nommant les signataires. (Les politiques varient selon les banques ; le cadre juridique permet aux deux fondateurs d'être administrateurs et signataires.)
  • Registres statutairesRegistre des membres, Registre des administrateurs, et le Registre des contrôleurs significatifs (SCR) conservés au siège social. Avec une répartition 50/50, les deux fondateurs sont des « contrôleurs significatifs » (>25 %) et doivent être enregistrés.

Conformité obligatoire (mettez ces dates dans votre calendrier)

  • Déclaration annuelle (formulaire NAR1) : Dans les 42 jours après chaque anniversaire d'incorporation (sauf l'année d'incorporation). Le dépôt tardif est une infraction pénale et entraîne des frais croissants. Votre secrétaire de société s'en occupe généralement — ne supposez pas que cela « arrive tout seul ».
  • Comptes & Audit : Tenez des livres et préparez des états financiers audités annuellement (attente standard pour les sociétés de Hong Kong) pour le dépôt avec votre déclaration d'impôt sur les bénéfices.
  • Registre des contrôleurs significatifs : Identifiez toute personne/entité avec >25 % de propriété ou de contrôle, maintenez le SCR à jour, et rendez-le disponible aux autorités sur demande. La non-conformité est une infraction.
  • Déclarations ad hoc : Déposez rapidement les changements d'administrateurs/secrétaire, de siège social, d'attributions/transferts d'actions.

Astuce pro : Demandez à votre secrétaire de partager un calendrier de conformité avec des rappels par email un mois et une semaine avant chaque échéance.

Les questions de gouvernance qui comptent plus que « pouvons-nous ? »

  1. Comment prendrez-vous des décisions rapidement — sans risquer des mouvements unilatéraux sur les grandes questions ?Séparez le monde en opérations au niveau du conseil (gérées par les administrateurs, avec une majorité simple et éventuellement un vote prépondérant du président) et les questions réservées au niveau des actionnaires (changements d'équité, dette au-delà d'un seuil, fusions & acquisitions, transferts de PI), qui nécessitent une majorité qualifiée ou l'unanimité.
  2. Et si vous êtes en désaccord (vraiment) ?Écrivez la feuille de route de blocage maintenant : négociation structurée → médiation → mécanisme de rachat-vente (approche d'évaluation préconvenue), avec des délais clairs. Votre futur vous remerciera.
  3. Comment éviterez-vous la dilution furtive ou une situation d'otage à la sortie ?Utilisez la préemption sur les émissions/transferts, plus le tag/drag. Si un acheteur veut toute la société, le drag assure que la minorité ne peut pas bloquer une vente de bonne foi ; le tag assure que la minorité suit aux mêmes conditions.
  4. Qui gère le quotidien — et comment la performance est-elle mesurée ?Si les deux sont exécutifs, partagez les domaines (par exemple, un gère les revenus & opérations ; l'autre, le produit & finance) et définissez les règles de départage pour les décisions routinières.